Published on 10 January 2025
Communiqué

Corporate Sustainibility Reporting Directive (CSRD) and European Sustainability Reporting Standards (ESRS) (only in French)

À l’attention :

  • des gestionnaires de fonds d’investissement soumis à la circulaire CSSF 18/698, à l’exception des succursales luxembourgeoises de GFI soumis au chapitre 17 de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif ( ci-après les  « GFI » ou « entités») ;
  • des GFIA enregistrés (i.e. : gestionnaires visés à l’article 3, paragraphe 2 de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement, alternatifs) (ci-après les « GFIA enregistrés» ou « entités») ;
  • leur Réviseur d’Entreprises Agréé (ci-après le « REA »).

La CSSF attire l’attention des GFI et des GFIA enregistrés ainsi que de leur REA sur l’entrée en vigueur de la directive relative à la publication d’informations en matière de durabilité des entreprises (CSRD) et des normes européennes d’information en matière de durabilité (ESRS). La CSRD prévoit une approche graduelle en matière de première application, qui a débuté dès le 1er janvier 2024 avec des premiers effets visibles en 2025 lors de la publication des premiers rapports de durabilité conformément à la CSRD. Le rapport de durabilité sera publié dans une section dédiée du rapport de gestion et vérifié par un REA.

À ce jour, la CSRD est en cours de transposition dans la loi nationale (cf. projet de loi N° 8370 : Dossiers parlementaires | Chambre des députés du grand-duché de Luxembourg (chd.lu)).

La CSSF tient à relever que les GFI et les GFIA enregistrés sont potentiellement dans le champ d’application de cette nouvelle réglementation. Pour plus d’informations concernant la CSRD, les entités sont invitées à consulter les pages y dédiées sur le site internet de la CSSF : Publication d’informations en matière de durabilité des entreprises (Directive CSRD) – CSSF.

La CSSF demande donc à chaque entité de déterminer dès à présent, si ce n’est pas encore fait, si elle entre dans le champ d’application de la CSRD et à compter de quel exercice. A cet effet, les entités sont invitées à se rapprocher de leur REA.  

Il est précisé que les GFI et GFIA enregistrés sont concernés par la CSRD, lorsqu’ils sont organisés sous l’une des formes juridiques luxembourgeoises figurant aux annexes I et II de la Directive 2013/34/UE (la « Directive Comptable »), à savoir :

  • les SA, SCA et SARL ;
  • les SENC et SCS, lorsque tous les associés directs ou indirects qui sont indéfiniment responsables ont en fait une responsabilité limitée (exemple : une SCS dont l’associé commandité est une S.à r.l.).

Les entités organisées sous l’une des formes juridiques luxembourgeoises figurant aux annexes I et II de la Directive Comptable et qualifiant de grande entreprise au sens de la Directive Comptable sont dans le champ d’application de la CSRD à compter de l’exercice ouvert à partir du 1er janvier 2025 (publication du rapport en matière de durabilité en 2026).

À cet égard, il est précisé que les grandes entreprises, conformément à la définition de la Directive Comptable, sont celles qui dépassent les limites d’au moins deux des trois critères suivants à la date de clôture du bilan pendant deux exercices consécutifs. Les seuils du total du bilan et du chiffre d’affaires net sont révisés par le projet de loi N° 8370 transposant la CSRD et les nouveaux seuils, applicables aux exercices commençant à partir du 1er janvier 2023, sont les suivants :

  • total du bilan : 25 000 000 euros ;
  • chiffre d’affaires net : 50 000 000 euros ;
  • nombre moyen de salariés au cours de l’exercice : 250.

Dans leur évaluation, les entités doivent tenir compte de la révision des seuils à la hausse tel que prévu par le projet de loi transposant la CSRD. Ainsi, pour examiner les critères de taille en 2022 et 2023, les entités doivent prendre en compte les seuils existants pour l’examen de l’exercice 2022 et les nouveaux seuils pour l’examen de l’exercice 2023.  A ce sujet et pour plus de détails, nous renvoyons à la page suivante, laquelle est régulièrement actualisée : CSRD et rehaussement des seuils : implication pour les grandes entreprises et les entreprises mères à la tête d’un grand groupe (cnc.lu)

Pour l’application des critères précités, les entités doivent se référer aux règlementations, Q&A et doctrines actuelles et à venir en la matière, notamment les  Q&A de la Commission européenne1 ainsi que le Q&A 19/019 de la Commission des normes comptables du Luxembourg relative à la catégorisation des entreprises à Luxembourg (Q_A_CNC_19-019_Art._36_LRCS_-vf.pdf) portant sur l’application  du critère de répétition visé à l’article 36 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés (Loi RCS).

Il est précisé que la notion de chiffre d’affaires est définie à l’article 48 de la Loi RCS : « Le chiffre d’affaires net comprend le montant résultant de la vente de produits et de la prestation de services, déduction faite des réductions sur ventes, de la taxe sur la valeur ajoutée et d’autres impôts directement liés au chiffre d’affaires ». En application de cet article, il convient pour un GFI ou un GFIA enregistré d’inclure dans le chiffre d’affaires, sans toutefois s’y limiter, les commissions obtenues (en relation avec la gestion d’OPC et, le cas échéant, la gestion discrétionnaire et les services auxiliaires) au même titre que les éventuels autres éléments composant le poste 70 du plan comptable normalisé. Il est précisé que les commissions versées, le cas échéant, par le GFI ou le GFIA enregistré, ne peuvent pas être déduites du chiffre d’affaires.

Concernant le nombre moyen de salariés au cours de l’exercice, il convient de considérer le nombre des membres du personnel employés à plein temps (équivalent temps plein) et en moyenne au cours de l’exercice. Ceci vaut tant au niveau du siège que des éventuelles succursales de l’entité.

Les entités peuvent également tenir compte des critères d’exemption prévus par CSRD (cf. Q&A de la Commission européenne : n° 19, 24, 40, 44 et 48). Ainsi, les entités étant filiales non cotées d’une entreprise établie en EEA qui sont incluses dans le rapport de durabilité préparé et publié par leur entreprise mère peuvent bénéficier d’une exemption de préparer le rapport en question, sous réserve qu’elles mentionnent cette exemption dans le rapport de gestion et qu’elles fassent référence au rapport de durabilité consolidé de l’entreprise mère. Cependant, les entités  non cotées étant filiales d’une entreprise établie dans un pays tiers peuvent uniquement être exemptées de préparer et de publier un rapport sur la durabilité, si elles sont incluses dans un rapport de durabilité consolidé que leur entreprise mère a préparé et publié dans le respect des normes ESRS établies par l’EFRAG ou réalisé de façon équivalente en vertu d’un acte d’exécution de la Commission européenne sur l’équivalence (aucune équivalence n’a été déterminée jusqu’ici).

La CSSF attire l’attention des entités sur l’existence de mesures de soutien et d’accompagnement aux entreprises (par la Chambre de Commerce notamment), en particulier via la mise en place de programmes de formations dédiées à la thématique CSRD et aux normes ESRS.

En cas de questions, les GFI et les GFI enregistrés peuvent les adresser aux l’adresses mails suivants :

1 DRAFT COMMISSION NOTICE on the interpretation of certain legal provisions in Directive 2013/34/EU (Accounting Directive), Directive 2006/43/EC (Audit Directive), Regulation (EU) No 537/2014 (Audit Regulation), Directive 2004/109/EC (Transparency Directive), Commission Delegated Regulation (EU) 2023/2772 (first set of European Sustainability Reporting Standards “first ESRS delegated act”), and Regulation (EU) 2019/2088 (Sustainable Finance Disclosures Regulation “SFDR”) as regards sustainability reporting – Accessible via le lien suivant : Frequently asked questions on the implementation of the EU corporate sustainability reporting rules – European Commission (europa.eu)