Opérations matérielles

La loi du 5 mai 2026 (la « Loi »), modifiant la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (ci-après la « LSF ») et transposant la directive (UE) 2024/1619 (« CRD VI »), introduit des nouvelles obligations concernant les opérations matérielles projetées par des établissements de crédit ou des compagnies financières holding (mixtes) (ci-après « établissements »). Ces opérations couvrent l’acquisition ou la cession de participations matérielles, les transferts matériels d’actifs et de passifs et les fusions ou scissions.

Concrètement, la Loi impose aux établissements l’obligation de notification préalable à la réalisation d’une opération matérielle, ainsi que l’approbation d’une telle opération par la CSSF lorsqu’elle est susceptible d’avoir un impact significatif sur la situation prudentielle de l’établissement ou de soulever des inquiétudes en matière de blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.

Afin de garantir le respect du principe de proportionnalité, ces règles ciblent exclusivement les opérations qualifiées de matérielles. Il incombe aux établissements de procéder à l’évaluation de la matérialité de leurs opérations.

Une participation est considérée comme matérielle lorsqu’elle représente une part égale ou supérieure à 15% des fonds propres éligibles de l’établissement.

Si l’acquisition envisagée concerne une participation qualifiée dans un établissement de crédit telle que visée à l’article 6 de la LSF, l’établissement est cumulativement soumis à l’exigence de notification et d’évaluation prévue par ledit article.

Un transfert d’actifs et passifs, qu’il soit réalisé par le biais d’une vente ou de tout autre type de transaction, est considéré matériel lorsque l’opération représente au moins 10% du total des actifs ou des passifs de l’établissement.

Dans l’hypothèse où le transfert envisagé a lieu entre des entités appartenant à un même groupe, l’opération est considérée comme matérielle si elle atteint au moins 15 % du total des actifs ou des passifs de l’établissement.

Toutes les opérations de fusion et de scission sont réputées matérielles par défaut.

Toutefois, si la fusion ou la scission aboutit à la création d’un nouvel établissement, l’opération ne relèvera pas du processus spécifique aux opérations matérielles, mais suivra les exigences légales et les procédures d’agrément standard qui s’y rapportent.

Les établissements ont l’obligation de notifier par écrit, et de manière préalable, toute décision de procéder à une opération matérielle. Afin de faciliter le processus de notification et d’évaluation, il est vivement recommandé d’entamer des discussions préliminaires avec la CSSF avant la soumission officielle de la notification. Ces échanges préalables permettent de clarifier les attentes règlementaires, le périmètre des informations requises, les échéances, la ou les autorité(s) compétente(s) impliquée(s), ainsi que l’articulation éventuelle avec d’autres procédures connexes.

La notification doit être constituée en conformité avec les informations détaillées par les normes techniques de réglementation (RTS) découlant des nouvelles dispositions de la LSF relatives aux opérations matérielles (articles 53-46 et suivants). La CSSF ne prescrit, stricto sensu, aucune information supplémentaire et n’impose pas l’utilisation d’un formulaire mais se réserve le droit de solliciter toute information complémentaire qu’elle jugerait nécessaire.

Dans l’attente de la publication au journal official de l’acte délégué fixant ces normes, la notification doit être complétée conformément au projet de normes techniques publié par l’Autorité Bancaire Européenne (EBA/RTS/2026/06).

La CSSF est l’autorité compétente pour réceptionner et évaluer les notifications relevant des « Etablissements moins importants ». Celles-ci doivent être soumises par e-mail à la CSSF, et plus particulièrement à l’attention de l’agent en charge de la supervision permanente de l’établissement concerné.

La BCE est l’autorité compétente pour évaluer les opérations matérielles relevant des « Établissements importants ». Les notifications de la part des établissements importants doivent être soumises via le portail SSM (SSM Portal).

Dans les situations impliquant des entités établies dans plusieurs États membres, l’opération peut requérir de multiples notifications par les différents établissements auprès de leurs superviseurs respectifs. En revanche, il existe une autorité unique responsable de l’évaluation, en collaboration avec les autres si besoin.

Les autorités compétentes souhaitant consulter la CSSF au sujet d’opérations matérielles sont invitées à utiliser l’adresse électronique suivante : banque@cssf.lu.

Les processus de notification et d’évaluation varient selon la nature de l’opération. Le tableau ci-dessous synthétise les éléments clés du processus pour chaque typologie d’opération matérielle.

* Si l’opération ne concerne que des entités appartenant au même groupe, au sens de l’article 53-46 paragraphe 7 de la LSF.

** Si l’opération ne concerne que des établissements appartenant au même groupe.

Le délai légal d’évaluation débute formellement à la date d’émission, par l’autorité compétente, d’un accusé de réception confirmant la complétude de la notification. Cet accusé précise la date d’échéance de la période d’évaluation. Si la notification est jugée incomplète, l’autorité compétente informe l’établissement dans un délai raisonnable, en détaillant les informations manquantes à transmettre.