Priorités de surveillance de la CSSF en matière de finance durable

Le présent document a pour objet de présenter un aperçu général des priorités de la CSSF en matière de finance durable.

L’intégration des considérations de durabilité ainsi que la gestion rigoureuse des risques qui sont liés à la durabilité ne sauraient être envisagées comme la seule conséquence d’exigences réglementaires. Elles constituent également des leviers essentiels des stratégies financières à long terme et un facteur clé de résilience. Dans un environnement où le cadre réglementaire applicable à la finance durable évolue continuellement, les priorités de surveillance de la CSSF dans ce domaine visent à soutenir une transition transparente, crédible et cohérente du secteur financier vers des objectifs de durabilité à long terme.

Dans ce contexte, la CSSF joue un rôle actif dans la représentation du Luxembourg au sein de groupes européens et internationaux majeurs, qui contribuent à façonner, directement ou indirectement, le cadre de la finance durable. Cela s’inscrit dans une volonté de promouvoir la cohérence, la cohésion et les améliorations à long terme, ainsi que de clarifier les concepts fondamentaux qui sous-tendent sa mise en œuvre. La CSSF entretient notamment un dialogue constructif avec les parties prenantes afin de garantir que le cadre de la finance durable demeure efficace, proportionné et adapté à son objectif, tout en maintenant une approche prudentielle fondée sur les risques.

Le présent document ne prétend pas à l’exhaustivité. Il vise à attirer l’attention du secteur financier sur un certain nombre d’enjeux prioritaires dans ce domaine. Les priorités de surveillance pourront, le cas échéant, être ajustées afin de tenir compte de l’émergence de nouveaux risques et des évolutions du cadre réglementaire.

Dans la définition et le calibrage de ses priorités de surveillance, la CSSF tiendra dûment compte des évolutions en cours du cadre réglementaire européen en ce qui concerne les obligations de transparence et de publication d’informations liées à la durabilité, y compris la révision du règlement (UE) 2019/2088 et du règlement d’exécution (UE) 2024/3172 (normes techniques d’exécution en ce qui concerne la publication du rapport pilier 3- Pillar 3 disclosure ITS).

1. Transparence et publication : La CSSF poursuivra la surveillance du respect des obligations de publication applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement relevant du champ d’application du règlement (UE) 2019/2088 sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers (règlement SFDR). Cette surveillance sera exercée dans le cadre du compte rendu analytique, tel que révisé conformément à la circulaire CSSF 22/821 (telle que modifiée par les circulaires CSSF 24/865, CSSF 23/845 et CSSF 25/897) et à la circulaire CSSF 24/853 (telle que modifiée par les circulaires CSSF 25/870 et 26/904). Les réponses apportées à la section d’auto-évaluation du compte rendu analytique seront examinées dans le cadre de la surveillance prudentielle. Elles permettront, le cas échéant, à la CSSF de prendre des mesures d’exécution. En outre, la CSSF poursuivra la réalisation de contrôles sur place auprès des entités dépositaires, en intégrant le contrôle du respect des restrictions d’investissement liées aux critères ESG, conformément au ESMA Supervisory Briefing on Sustainability risks and disclosures in the area of investment management.
2. Gestion des risques et gouvernance : Pour les établissements de crédit, la gestion prudente des risques liés au climat et à la nature demeure l’une des priorités du secteur bancaire, conformément aux priorités prudentielles du Mécanisme de surveillance unique (MSU) pour 2026-2028. La CSSF poursuivra l’examen et le suivi de l’intégration de ces risques afin d’assurer un alignement adéquat du secteur bancaire avec les attentes de la CSSF énoncées dans la circulaire CSSF 21/773 ainsi qu’avec les Orientations de l’EBA en matière de gestion des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), mises en œuvre au Luxembourg par la circulaire CSSF 26/905. Par ailleurs, la CSSF continuera de mener des contrôles sur place portant sur la gouvernance et le risque de crédit, en y intégrant les aspects ESG, et elle pourra également mener des contrôles sur place spécifiquement axés sur les risques ESG.
3. Règles MiFID relatives à la durabilité : La CSSF continuera d’assurer le respect des règles découlant de la directive MiFID en matière de durabilité. Dans ce cadre, la CSSF adoptera une approche proportionnelle dans ses pratiques de surveillance, en veillant à ce que tant le champ d’application que l’intensité des actions de surveillance tiennent compte non seulement des risques spécifiques et des caractéristiques propres aux entités surveillées, mais également des incertitudes subsistantes et de l’évolution potentielle du cadre réglementaire.

La CSSF continuera de contrôler le respect, par les gestionnaires de fonds d’investissement (GFI), des dispositions relatives à la durabilité telles que prévues par le règlement SFDR, les normes techniques de réglementation SFDR (SFDR RTS) et le règlement (UE) 2020/852 (règlement taxonomie). Ce faisant, la CSSF tiendra dûment compte des principes et orientations énoncés dans le ESMA Supervisory Briefing on Sustainability risks and disclosures in the area of investment management ainsi que dans les Orientations de l’ESMA sur les noms de fonds contenant des termes liés aux critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) ou à la durabilité. Cette approche vise à renforcer la transparence pour les investisseurs et à éviter les pratiques d’écoblanchiment (greenwashing).

La CSSF concentrera son action sur les domaines prioritaires suivants, selon une approche fondée sur le risque, intégrant la supervision sur place et à distance :

1. La vérification de l’intégration des risques liés à la durabilité dans les dispositions organisationnelles des GFI, notamment en termes de ressources humaines et de gouvernance, de processus de décision ou de conseil en matière d’investissement, de processus et de politiques de rémunération et de gestion des risques, et de gestion des conflits d’intérêts, comme l’exige le règlement SFDR.
2. La vérification de la conformité des informations précontractuelles et périodiques avec les exigences de transparence prévues par le règlement SFDR, les normes techniques de réglementation SFDR (RTS SFDR) et le règlement taxonomie.
3. La vérification de la cohérence des informations relatives à la durabilité dans l’ensemble de la documentation des fonds et des supports publicitaires.
4. La vérification du respect, par les GFI, des obligations d’information sur leurs sites Internet relatives à la publication et à la mise à jour des informations prévues par le règlement SFDR concernant les fonds d’investissement qu’ils gèrent.
5. La réalisation d’analyses de portefeuille afin de s’assurer que les titres détenus reflètent la dénomination du fonds, l’objectif d’investissement, la stratégie ainsi que les caractéristiques présentées dans la documentation fournie aux investisseurs.

La CSSF continuera de tirer parti des données recueillies dans le cadre de ses exercices spécifiques de collecte de données SFDR auprès des GFI (informations précontractuelles et périodiques) afin de renforcer son dispositif de surveillance. Les GFI demeurent responsables de veiller à ce que les informations transmises soient maintenues à jour en permanence. Conformément aux FAQ du règlement SFDR et aux communiqués de la CSSF relatifs au règlement SFDR, la CSSF continuera également, le cas échéant, à apporter des clarifications au secteur.

Alors que les modifications apportées à la directive (UE) 2022/2464 en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (directive CSRD) sont encore en cours de finalisation au niveau de l’Union européenne et que la directive CSRD est toujours en attente de transposition au Luxembourg, la CSSF continuera d’accompagner les émetteurs qui ont choisi de publier volontairement leurs déclarations de durabilité conformément aux exigences des normes européennes d’information en matière de durabilité (European Sustainability Reporting Standards – ESRS). Cet accompagnement se fera notamment par la publication des résultats d’exercices de revue thématique, comme en août 2025, ainsi que par des échanges bilatéraux visant à attirer l’attention des émetteurs sur les points essentiels à prendre en considération lors de l’élaboration de leurs rapports de durabilité.

En outre, comme les années précédentes, l’ESMA en collaboration avec les autorités nationales européennes chargées du contrôle de l’information financière (European national accounting enforcers), dont la CSSF, continuera d’identifier et de mettre en œuvre des priorités européennes communes en matière de contrôle (European common enforcement priorities – ECEPs) pour les rapports annuels. Une attention particulière sera accordée à ces priorités lors du suivi et de l’évaluation de l’application des exigences de reporting pertinentes.

Dans le cadre de l’approbation des prospectus de valeurs mobilières, en coopération avec l’ESMA, la CSSF poursuivra sa participation aux travaux visant à élaborer l’annexe définissant les informations minimales relatives aux critères ESG à inclure dans le prospectus, ainsi qu’aux questions-réponses et lignes directrices correspondantes au niveau européen.