Enregistrement d’un gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs et modifications subséquentes

Veuillez noter que les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs enregistrés conformément à l’article 3, paragraphe 3 de la loi du 12 Juillet 2013 ne sont pas soumis à un régime d’autorisation. Sans préjudice d’une surveillance de l’application des lois et réglementations en vigueur en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et contre le financement du terrorisme, la CSSF n’exerce qu’une surveillance limitée de ces gestionnaires par rapport aux seules dispositions de la loi du 12 juillet 2013, notamment de son article 3, paragraphes 3, 4 et 5, de son article 50 et de son article 51, paragraphe 2.

Les articles 3, paragraphe 2, et 3, paragraphe 3, de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (« Loi GFIA ») fixent les conditions légales qui doivent être remplies en vue de l’enregistrement d’un gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs (GFIA).

Le règlement délégué (UE) n° 231/2013 de la Commission du 19 décembre 2012 précise les modalités d’application de certains articles de la Loi GFIA.

Toute personne morale luxembourgeoise dont l’activité habituelle est la gestion d’un ou de plusieurs fonds d’investissement alternatifs et qui ne nécessite pas un agrément suivant le Chapitre 2 de la Loi GFIA, doit soumettre une demande d’enregistrement comme gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs à la CSSF.

La demande d’enregistrement doit contenir au minimum le « Formulaire d’enregistrement pour gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs » (le « Formulaire d’enregistrement »), ses documents de support, téléchargeables sous la rubrique « Formulaires » ci-dessous. La demande d’enregistrement doit être envoyée à la CSSF exclusivement par courrier électronique à l’adresse aifm_registration@cssf.lu.

Un formulaire Market Entry Form doit être rempli et soumis via notre portail eDesk en même temps que le dépôt de la demande d’enregistrement.

La demande d’enregistrement doit être soumise à la CSSF en principe immédiatement et dans tous les cas dans un délai raisonnable. La CSSF considère comme délai raisonnable deux (2) mois maximum à partir du début de gestion d’un premier fonds d’investissement alternatif (« FIA »). Le début de gestion d’un premier FIA coïncide en principe soit avec la date de création de ce FIA, soit avec la date de transfert de gestion de ce FIA si celui-ci était jusqu’alors géré par un autre GFIA.

La CSSF considère que les informations et documents de support demandés dans le Formulaire d’enregistrement et le formulaire Market Entry Form constituent la base minimum exigible et se réserve le droit de demander toute information complémentaire en fonction des précisions qui s’avèrent nécessaires au cours du processus d’examen de la demande.

La CSSF accuse réception de la demande d’enregistrement endéans 2 jours ouvrables et communiquera l’agent chargé de l’examen de la demande au moyen d’un courrier électronique envoyé à l’adresse courriel de la personne de contact renseignée dans le Formulaire d’enregistrement.

La CSSF s’efforce de contacter le requérant (ou la personne de contact renseignée dans le formulaire de demande) endéans 10 jours ouvrables après réception de l’envoi initial et se réserve le droit de demander des informations complémentaires et/ou des documents et autres confirmations supplémentaires, et/ou des précisions sur certains aspects de la demande.

La CSSF envoie au requérant une lettre d’enregistrement du gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs au moment où la phase d’examen de la demande est achevée et concluante.

Pour rappel, la CSSF peut prononcer une amende d’ordre en cas de défaut de soumission à la CSSF d’une demande d’enregistrement.

Les informations nécessaires aux fins de l’enregistrement du gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs sont tenues à jour. Dès lors, la cessation de l’activité de gestion de fonds d’investissement alternatif ainsi que tout changement relatif aux informations fournies dans le cadre de la demande d’enregistrement doivent être communiqués à la CSSF sans délai. Le Formulaire d’enregistrement mis à jour doit en outre être transmis au moins une fois par an à la CSSF.

Les informations nécessaires aux fins de l’enregistrement doivent être tenues à jour. Dès lors, tout changement relatif aux informations fournies dans le cadre de la demande initiale d’enregistrement doit être communiqué à la CSSF sans délai et exclusivement par courrier électronique à l’adresse aifm_registration@cssf.lu.

Exemples de changements concernés (liste non exhaustive) :

• changement de dénomination du gestionnaire de FIA ;
• changement de l’adresse du siège du gestionnaire de FIA ;
• changement au niveau de la gouvernance du gestionnaire de FIA (administrateurs, dirigeants, autres) ;
• changement au niveau de l’actionnariat du gestionnaire de FIA ;
• changement de dénomination d’un FIA géré ;
• changement de l’adresse du siège d’un FIA géré ;
• liquidation du gestionnaire de FIA.

En outre, en application de l’article 5 du règlement délégué (UE) n° 231/2013, le Formulaire d’enregistrement mis à jour doit être transmis au moins une fois par an à la CSSF.

La gestion d’un FIA additionnel (i.e. qui n’a pas fait l’objet d’une communication à la CSSF lors de la demande initiale d’enregistrement) doit être communiquée à la CSSF conformément à la circulaire CSSF 25/894 en utilisant le formulaire adéquat qui peut être téléchargé sous la rubrique « Formulaires ».

En outre, lorsqu’il débute la gestion d’un FIA additionnel, le gestionnaire de FIA doit fournir spontanément une version mise à jour du « Formulaire d’enregistrement ».

La communication de la gestion d’un FIA additionnel doit être communiquée à la CSSF par le biais de la procédure eDesk correspondante dans les dix jours ouvrables suivant le début de la gestion de ce FIA additionnel.

Lorsque les conditions énoncées à l’article 3, paragraphe 2, de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (« Loi GFIA ») ne sont plus remplies, le gestionnaire de FIA concerné doit solliciter, dans un délai de trente jours civils, un agrément conformément aux procédures prévues par la Loi GFIA.

Ainsi, conformément à l’article 4, paragaphe 2, du règlement délégué (UE) n° 231/2013, lorsque la valeur totale des actifs gérés dépasse le seuil applicable fixé à l’article 3, paragraphe 2, de la Loi GFIA et que le gestionnaire de FIA concerné estime que la situation n’est pas de nature passagère, le gestionnaire de FIA notifie sans délai ce dépassement à la CSSF en indiquant que la situation est considérée comme n’étant pas de nature passagère et soumet, dans un délai de trente jours civils, une demande d’agrément conformément aux procédures prévues par la Loi GFIA.

Une situation n’est pas considérée comme étant de nature passagère si elle est susceptible de durer plus de trois mois.

Un gestionnaire de FIA qui est enregistré selon les conditions de l’article 3, paragraphe 2, point b) de la Loi GFIA notifie sans délai la CSSF lorsque :

• un FIA qu’il gère recourt/envisage de recourir à l’effet de levier ; ou,
• un FIA qu’il gère donne/envisage de donner droit au remboursement pendant la période de cinq ans à compter de la date de l’investissement initial.

Toute notification doit être transmise par courrier électronique exclusivement à l’adresse aifm_registration@cssf.lu

Conformément à l’article 4, paragraphe 3, à 4, paragraphe 5, du règlement délégué (UE) n° 231/2013, lorsque la valeur totale des actifs gérés dépasse le seuil applicable fixé à l’article 3, paragraphe 2, de la Loi GFIA et que le gestionnaire de FIA concerné estime que la situation est de nature passagère, le gestionnaire de FIA notifie sans délai ce dépassement à la CSSF en indiquant que la situation est considérée comme étant de nature passagère. La notification contient les informations motivant l’avis du gestionnaire de FIA concerné quant à la nature passagère de la situation, notamment une description de la situation et une explication des raisons pour lesquelles elle doit être considérée comme passagère.

Une situation n’est pas considérée comme étant de nature passagère si elle est susceptible de durer plus de trois mois.

Trois mois après la date à laquelle la valeur totale des actifs gérés a dépassé le seuil applicable, le gestionnaire de FIA concerné procède à un nouveau calcul de cette valeur totale des actifs gérés pour démontrer qu’elle est en deçà du seuil applicable ou pour démontrer à la CSSF que la situation ayant conduit au dépassement du seuil a été résolue et qu’il n’est pas nécessaire de soumette une demande d’agrément conformément aux procédures prévues par la Loi GFIA.

Toute notification doit être transmise par courrier électronique exclusivement à l’adresse aifm_registration@cssf.lu

La cessation de gestion d’un FIA doit être communiquée à la CSSF conformément à la circulaire CSSF 25/894 en utilisant le formulaire adéquat qui peut être téléchargé sous la rubrique « Formulaires ».

En outre, lorsqu’il cesse la gestion d’un FIA, le gestionnaire doit fournir spontanément une version mise à jour du « Formulaire d’enregistrement » soumis lors de la demande initiale d’enregistrement.

La communication de la cessation de gestion d’un FIA doit être communiquée à la CSSF par le biais de la procédure eDesk correspondante dans les dix jours ouvrables suivant la fin de la gestion de ce FIA.

Finalement, lorsque la cessation concerne le dernier FIA géré, le gestionnaire doit en outre solliciter la CSSF pour être retiré du registre des gestionnaires de FIA.

Il relève de la responsabilité exclusive de chaque gestionnaire de FIA de fournir à la CSSF dans les délais impartis toute information requise pour l’enregistrement et le maintien de l’enregistrement aux termes des articles 3, paragraphe 2, et 3, paragraphe 3, de la Loi GFIA et du règlement délégué (UE) n° 231/2013.